NDA（Non-Disclosure Agreement）は秘密保持契約です。投資検討、提携協議、外注開発のように、本契約の前に社内情報を見せなければならないときに、真っ先に締結しますよね。
結論から
NDAは 最も頻繁に、最も素早く締結される分、最も管理されていない契約 です。条項は標準テンプレート1つでほとんど解決しますが、締結有無・満了・資料返還の3つは別途チェックしないと見落とします。「あの会社とNDAを結んでいましたっけ？」にすぐ答えられるかどうかが、管理レベルを分ける基準です。
NDAの基本構造
| 区分 | 内容 | 例 |
|---|---|---|
| 片務NDA | 一方だけが情報を提供し、受け取る側だけが秘密保持義務を負う | 外注先への社内資料の提供 |
| 双務NDA | 双方が情報をやり取りし、互いに義務を負う | 提携・M&Aの協議 |
秘密保持契約書に必ず入れるべき条項6つ
- 秘密情報の定義：「秘密と表示された情報」に限定するか、口頭で提供した情報まで含めるかを決めます。
- 例外：すでに公開されている情報、受領前からすでに保有していた情報、独自に開発した情報、法令により開示が必要な情報は除外します。
- 使用目的の制限：「○○事業の提携検討目的にのみ使用」のように目的を書きます。
- 有効期間：契約期間と、契約終了後も秘密保持義務が何年維持されるかを別々に決めます。
- 返還・破棄：協議が終わったら資料を返還または破棄し、その事実を確認してもらうよう定めます。
- 違反時の責任：損害賠償とともに、漏えいを止めさせる差止請求も書きます。
見落としやすい3つ
① 締結有無。 営業チームが結んだNDAを法務チームが知らないケースはよくあります。同じ相手と2回結んだり、逆に結ばないまま資料を渡したりもします。
② 満了。 秘密保持義務がいつ終わるか分からなければ、自社の義務が残っているのか、相手方の義務が終わったのか判断できません。
③ 返還・破棄。 協議が決裂した後も、相手方に渡した資料がそのまま残っているケースがほとんどです。
NDA管理チェックリスト
- 相手方の名前でNDAの締結有無と締結日をすぐに探せる
- 片務・双務の別と秘密保持の存続期間が記録されている
- 満了前に担当者へ通知が届く
- 協議が終わったら資料の返還・破棄の確認を受けている
- 会社の標準NDAテンプレートがあり、現場がそのテンプレートで締結している
ツールなしでやるとき、ツールが必要なとき
- NDAが年に数十件以下なら、標準テンプレート1つと契約管理台帳Excelの「NDA」タブで十分です。上のチェックリスト5項目を列にしておいてください。
- 営業・事業開発組織が大きく、NDAが随時出ていくなら、現場が標準テンプレートで直接送り、締結済みの契約書が自動的に集まる仕組みが必要になります。入社者の秘密保持誓約書のように、複数の人から同じ文書を受け取る必要があるときも同様です。
PRIXは公開資料によると、本人認証・電子署名・監査証跡証明書に対応し、更新通知と権限管理の機能を案内しています（HelloT（韓国の産業専門メディア）、VentureSquare（韓国のスタートアップメディア））。署名だけが必要なら電子契約サービスでも十分なので、締結後の管理まで必要かどうかが選択の基準です。
アルパカのまとめ
NDAは条項よりリストが重要です。今、自社がどの会社とNDAを結んでいるか、一度抽出してみてください。そのリストが5分以内に出てこないなら、テンプレートより先に管理方法から手を入れるときです。
🦙 リサーチャー・アルパカの調査ノートでした。この記事は一般的な情報の整理であり、個別案件の法律相談ではありません。間違っている内容やもっと知りたい点は、下の「Joshに連絡する」からお知らせください。
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出典
- AI基盤の契約管理SaaS「PRIX」（HelloT） — 本人認証、電子署名、監査証跡証明書
- PRIX、AI基盤のCLM（VentureSquare） — 更新通知、権限管理
